?????????????廣東廣弘控股股份有限公司

??????????????????關(guān)聯(lián)交易管理辦法

?????（本規(guī)則于?2023?年?5?月?18?日經(jīng)公司?2022?年度股東大會(huì)審議通過并生效）

(資料圖片僅供參考)

??????????????????????第一章?總?則

?第一條?為加強(qiáng)本公司關(guān)聯(lián)交易管理，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、

公正、公開的原則，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)

及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

?第二條?公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

?（一）具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

（或者其他組織）；

級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

?（二）具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

????????????????????????????????????????????????????-1-

配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

?????????????????第二章?關(guān)聯(lián)交易的涉及事項(xiàng)

??第三條?公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包

括但不限于下列事項(xiàng)：

??（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.1.1?條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

??（二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

??（三）銷售產(chǎn)品、商品；

??（四）提供或接受勞務(wù)；

??????（五）委托或者受托銷售；

??（六）存貸款業(yè)務(wù)；

??????（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

??（八）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

?????????????????第三章?關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則

??第四條?關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價(jià)

格。

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??第五條?定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法：

??（一）關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則；如果沒有

市場(chǎng)價(jià)格，按照成本加成定價(jià)；如果既沒有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)

定價(jià)；

??（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予

以明確。

??（三）市場(chǎng)價(jià)：不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)；

??（四）成本加成價(jià)：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加一定的合理利潤(rùn)確定交易價(jià)格及費(fèi)

率；

??（五）協(xié)議價(jià)：由關(guān)聯(lián)交易雙方協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率。公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定

交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)。

??????????????????第四章?關(guān)聯(lián)交易的審議執(zhí)行

??第六條?公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

?????（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過三十萬(wàn)元的交易；

??（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額超過三百萬(wàn)元，且占上市公司最近一期

經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過?0.5%的交易。

??第七條?公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過三千萬(wàn)元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

絕對(duì)值超過?5%的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并提交股東大會(huì)審議，還應(yīng)當(dāng)披露符合《股票上市規(guī)則》第?6.1.6

條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。

??公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)雖未達(dá)到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所根據(jù)審慎原則可

以要求公司提交股東大會(huì)審議，并按照前款規(guī)定適用有關(guān)審計(jì)或者評(píng)估的要求。

??公司依據(jù)其他法律法規(guī)或其公司章程提交股東大會(huì)審議，或者自愿提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)

當(dāng)披露符合《股票上市規(guī)則》第?6.1.6?條要求的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告，深圳證券交易另有規(guī)定的

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除外。

??公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時(shí)，可以免于審計(jì)或者評(píng)估：

??（一）《股票上市規(guī)則》第?6.3.19?條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易；

??（二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例；

??（三）深圳證券交易規(guī)定的其他情形。

??第八條?達(dá)到深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)，但未達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大重組標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，深圳證券交易所適用

《上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式》。達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

??第九條?在符合國(guó)家法律法規(guī)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定的情況下，公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與同

業(yè)所形成的關(guān)聯(lián)交易可由經(jīng)理將年采購(gòu)計(jì)劃一次性上報(bào)董事會(huì)、股東大會(huì)，由其分別授權(quán)經(jīng)理實(shí)

施。

??第十條?公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)做到：

??（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、

凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

??（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方；

??（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

??（四）根據(jù)《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行

審計(jì)或評(píng)估。

??公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

進(jìn)行審議并作出決定。

??第十一條?公司與關(guān)聯(lián)方達(dá)成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：

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?（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業(yè)債券，

但提前確定的發(fā)行對(duì)象包含關(guān)聯(lián)人的除外；

?（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業(yè)債

券；

?（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

?（四）上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向第二條第（二）款第?2?項(xiàng)至第?4?項(xiàng)規(guī)定的關(guān)

聯(lián)自然人提供產(chǎn)品和服務(wù)；

?（五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。

?第十二條?公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)以及履

行審議程序，并可以向深圳證券交易所申請(qǐng)豁免按照第七條的規(guī)定提交股東大會(huì)審議：

?（一）面向不特定對(duì)象的公開招標(biāo)、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標(biāo)等受限方式），但招標(biāo)、

拍賣等難以形成公允價(jià)格的除外；

?（二）公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得

債務(wù)減免等；

?（三）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)由國(guó)家規(guī)定；

?（四）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，且上市公司無相應(yīng)擔(dān)保。

?第十三條?公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)

任。

?????第十四條?公司不得為第二條規(guī)定的關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向關(guān)聯(lián)參股公司（不包括由

上市公司控股股東、實(shí)際控制人控制的主體）提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比

例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。

?公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通

過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會(huì)審

??????????????????????????????????????????-5-

議。

??本條所稱關(guān)聯(lián)參股公司，是指由上市公司參股且屬于第二條規(guī)定的公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其

他組織）。

??第十五條?公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)

當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會(huì)審

議。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)

當(dāng)提供反擔(dān)保。

??公司因交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人的，在實(shí)施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就

存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

??董事會(huì)或者股東大會(huì)未審議通過前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)

保等有效措施。

??第十六條?公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次

投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額

度作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用第六條和第七條的規(guī)定。

??相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過十二個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)

行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。

??第十七條?公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及金融機(jī)構(gòu)的存款、貸款等業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以存款或者貸款的利

息為準(zhǔn)，適用第六條和第七條的規(guī)定。對(duì)于公司與財(cái)務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)存款、貸款等業(yè)務(wù)，由深

圳證券交易所另行規(guī)定。

??第十八條?公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第

??第十九條?公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，應(yīng)當(dāng)以上市公司的投資額作為交易金額，適用本規(guī)則第

六條和第七條的規(guī)定。

??第二十條?公司關(guān)聯(lián)人單方面受讓公司擁有權(quán)益主體的其他股東的股權(quán)或者投資份額等，涉

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及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第?6.1.14?條的標(biāo)準(zhǔn)，適用第六條和第七條的

規(guī)定；不涉及放棄權(quán)利情形，但可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果構(gòu)成重大影響或者導(dǎo)致公司與

該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

??第二十一條?公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生第三條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)

聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)適用第六條和第七條的規(guī)定及時(shí)披露和履行審議程序：

??（一）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，履行審議程序并及時(shí)

披露；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；

??（二）實(shí)際執(zhí)行時(shí)協(xié)議主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)新修訂或

者續(xù)簽協(xié)議涉及交易金額為準(zhǔn)，履行審議程序并及時(shí)披露；

??（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而

難以按照本款第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以按類別合理

預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并及時(shí)披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)以超出

金額為準(zhǔn)及時(shí)履行審議程序并披露；

??（四）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審

議程序并披露。

??公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際履行情況。

???????????????????第五章?關(guān)聯(lián)方的回避措施

??第二十二條?公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董

事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非

關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股

東大會(huì)審議。

??關(guān)聯(lián)董事包括具有下列情形之一的董事：

????????????????????????????????????????????-7-

易對(duì)方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職；

到影響的董事。

??第二十三條?公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并且不得代理其

他股東行使表決權(quán)。

??關(guān)聯(lián)股東包括具有下列情形之一的股東：

易對(duì)方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職；

受到限制或者影響；

??????第二十四條?關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

??（一）有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避決定，由會(huì)議主持人作出；

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?（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得參與審議和列席會(huì)議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

?（三）董事會(huì)對(duì)有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)關(guān)系董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席

董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事按公司章程以普通決議方式表決。

?第二十五條?關(guān)聯(lián)股東的回避與表決程序：

?（一）關(guān)聯(lián)股東或其他股東提出回避申請(qǐng)；

?（二）由董事會(huì)全體董事過半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東并決定其是否回避；

?（三）關(guān)聯(lián)股東不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

?（四）股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份

數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程有關(guān)規(guī)定表決。

?????????????????第六章?附?則

??第二十六條?本辦法未盡事宜，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，解釋權(quán)屬董事會(huì)。

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