《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控

2008年4月，丁泉軍創(chuàng)立了常州市鼎智機(jī)電有限公司（江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司的前身，以下統(tǒng)稱為“鼎智機(jī)電”）。歷經(jīng)十余年，鼎智科技轉(zhuǎn)入上市公司江蘇雷利電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“江蘇雷利”）的“麾下”。2023年4月13日，以30.6元/股的價格登陸北交所，截至4月17日收盤價為50.22元/股。

觀其背后，控股股東江蘇雷利為解決同業(yè)競爭問題，將HB混合步進(jìn)電機(jī)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)至第三方。但實(shí)際上，該第三方系由江蘇雷利多名離職員工，于江蘇雷利宣布啟動資產(chǎn)剝離當(dāng)月設(shè)立。并且，該家由江蘇雷利多名昔日員工設(shè)立的企業(yè)，在承接江蘇雷利的剝離業(yè)務(wù)后，旋即成為鼎智科技的前五大供應(yīng)商，采購內(nèi)容正是混合步進(jìn)電機(jī)。不僅如此，清理同業(yè)競爭背后，控股股東江蘇雷利官網(wǎng)至今或仍在售混合式步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品。

(資料圖片)

一、控股股東員工離職并承接存同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，“轉(zhuǎn)身”成鼎智科技前五供應(yīng)商

同業(yè)競爭問題，始終是上市審查的關(guān)注重點(diǎn)。

早在新三板時期，為清理同業(yè)競爭，鼎智科技控股股東江蘇雷利將HB混合步進(jìn)電機(jī)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予第三方鼎方電機(jī)科技（常州）有限公司（以下簡稱“鼎方電機(jī)”）。實(shí)際上，鼎方電機(jī)是由江蘇雷利HB混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)線的昔日員工設(shè)立，并以承接相關(guān)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的企業(yè)。值得關(guān)注的是，鼎方電機(jī)在承接混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)后，即成為鼎智科技前第五大供應(yīng)商。

1.1 2019年8月，江蘇雷利收購鼎智科技70%的股權(quán)成為控股股東

據(jù)簽署日為2023年1月31日的招股說明書（以下簡稱“2023年1月招股書”）、簽署日為2023年3月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019年初，丁泉軍為鼎智科技第一大股東，直接持有72.3%的股權(quán)，合計持有72.3%的表決權(quán)，因此被認(rèn)定為鼎智科技控股股東、實(shí)際控制人。

2019年8月27日，江蘇雷利通過收購鼎智科技70%股權(quán)成為其控股股東，鼎智科技的實(shí)際控制人變更為蘇建國、蘇達(dá)。本次收購?fù)瓿珊笾琳泄蓵炇鹑?023年3月23日，鼎智科技的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

即2019年8月起，鼎智科技的控股股東由自然人股東丁泉軍變更為法人股東江蘇雷利。至今，江蘇雷利仍為鼎智科技的控股股東。

次年，鼎智科技擬掛牌新三板，但在此之前，鼎智科技與控股股東江蘇雷利的同業(yè)競爭情形仍待清除。

1.2 2020年12月，控股股東擬將存競爭關(guān)系的混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)對外轉(zhuǎn)讓

據(jù)招股書以及出具日為2022年12月9日的《關(guān)于江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），鼎智科技主要從事線性執(zhí)行器、混合式步進(jìn)電機(jī)、直流電機(jī)、音圈電機(jī)等產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2019年8月27日，控股股東、實(shí)際控制人變更完成后，鼎智科技與江蘇雷利在HB混合步進(jìn)電機(jī)方面存在重合，構(gòu)成同業(yè)競爭。

2020年12月，為解決同業(yè)競爭，控股股東江蘇雷利啟動HB混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)剝離工作。

需要指出的是，上述重合業(yè)務(wù)并非轉(zhuǎn)讓至鼎智科技，而是交由江蘇雷利混合步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)線相關(guān)離職人員“接手”。

1.3?同月，江蘇雷利員工離職設(shè)立鼎方電機(jī)以承接混合式步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年1月20日，江蘇雷利與鼎方電機(jī)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇雷利將29套混合式步進(jìn)電機(jī)模具資產(chǎn)以及81套混合式步進(jìn)電機(jī)固定資產(chǎn)以147.34萬元（含稅）價格售出，相關(guān)固定資產(chǎn)在2021年4月前已經(jīng)完成全部資產(chǎn)和對價的交付。同時，江蘇雷利將相關(guān)零部件、半成品、以及成品庫存出售給鼎方電機(jī)。

人員方面，江蘇雷利HB混合步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)線相關(guān)人員中，有技術(shù)人員2人，生產(chǎn)人員15人。其中，技術(shù)人員王曄入職到鼎智科技，剩余人員均已從江蘇雷利離職。

截至2021年4月，江蘇雷利HB混合步進(jìn)電機(jī)有關(guān)資產(chǎn)、人員均已剝離，同業(yè)競爭情形消除。

然而，作為業(yè)務(wù)承接方的鼎方電機(jī)，系由江蘇雷利的原混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)人員組建。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，部分原江蘇雷利混合式步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)人員仍有意愿繼續(xù)從事混合式步進(jìn)電機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)，因此該部分人員從江蘇雷利離職，組建鼎方電機(jī)繼續(xù)從事混合式步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)。鼎方電機(jī)由范小芳、程偉芳、郭乃英于2020年12月29日共同出資設(shè)立，主要從事混合式電機(jī)等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

即是說，鼎方電機(jī)實(shí)際系由江蘇雷利HB混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)的離職員工設(shè)立。

時間來到2021年6月3日，鼎智科技正式掛牌新三板。

可見，作為前述競爭業(yè)務(wù)的受讓方，鼎方電機(jī)是由鼎智科技控股股東江蘇雷利的前員工組建。

問題仍在繼續(xù)。在鼎智科技掛牌當(dāng)年，鼎方電機(jī)即“躋身”鼎智科技前五供應(yīng)商行列。

1.4?鼎方電機(jī)成立即躋身前五大供應(yīng)商，采購內(nèi)容為混合步進(jìn)電機(jī)

據(jù)招股書，2021年，鼎方電機(jī)系鼎智科技的第五大原材料供應(yīng)商，鼎智科技向鼎方電機(jī)采購金額為379.41萬元，采購的產(chǎn)品類型為混合式步進(jìn)電機(jī)。

而結(jié)合鼎方電機(jī)的成立時間可知，鼎方電機(jī)剛成立即成為鼎智科技前五大供應(yīng)商。

至此，“故事”才剛剛開始。

二、向控股股東昔日員工創(chuàng)立的公司采購，交易價格低于第三方

供應(yīng)商作為企業(yè)重要的外部利益者，其交易的公允性不言而喻。2021年，鼎智科技超三成混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)，由上述控股股東前員工設(shè)立的鼎方電機(jī)代工，且采購均價均低于非關(guān)聯(lián)第三方報價。

2.1?僅將部分客戶資源轉(zhuǎn)移至鼎智科技，但未轉(zhuǎn)移機(jī)器設(shè)備合理性遭問詢

據(jù)首輪問詢回復(fù)，北交所要求鼎智科技就在其需要采購混合式步進(jìn)電機(jī)的背景下，由鼎方電機(jī)承接控股股東江蘇雷利的機(jī)器設(shè)備、未由鼎智科技承接的商業(yè)合理性等方面，論證鼎智科技是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況作出回復(fù)。

對此，鼎智科技回復(fù)稱，江蘇雷利將混合式步進(jìn)電機(jī)的部分客戶資源轉(zhuǎn)移至鼎智科技，由鼎智科技承接該部分客戶的后續(xù)業(yè)務(wù)。

2.2?稱混合式步進(jìn)電機(jī)的附加值較低，委托鼎方電機(jī)生產(chǎn)有助于提高效率

對于承接江蘇雷利的部分混合式步進(jìn)電機(jī)客戶相關(guān)業(yè)務(wù)，鼎智科技向具備相關(guān)產(chǎn)品制造經(jīng)驗(yàn)的鼎方電機(jī)進(jìn)行采購后銷售至相關(guān)客戶，主要原因?yàn)椋阂环矫?，鼎智科技混合式步進(jìn)電機(jī)、直流電機(jī)產(chǎn)品規(guī)格型號繁多，加之單一客戶的產(chǎn)品訂單規(guī)模相對較小，綜合各因素確定采用自制、外購電機(jī)并進(jìn)行部分工序加工或OEM模式。

另一方面，鼎智科技稱，報告期內(nèi)業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)張，鼎智科技將產(chǎn)能優(yōu)先規(guī)劃用于線性執(zhí)行器、音圈電機(jī)等高附加值產(chǎn)品的生產(chǎn)。因此，鼎智科技選擇將附加值較低的混合式步進(jìn)電機(jī)和直流電機(jī)委托鼎方電機(jī)等第三方生產(chǎn)，有助于提高生產(chǎn)及管理效率。

簡言之，控股股東江蘇雷利在解決同業(yè)競爭問題時，僅將部分客戶資源轉(zhuǎn)移給鼎智科技，鼎智科技為提高生產(chǎn)及管理效率等原因，未承接相關(guān)機(jī)器設(shè)備。

但具體看鼎智科技與鼎方電機(jī)的合作情況，個中或存蹊蹺。

2.3 2021年，向鼎方電機(jī)采購混合步進(jìn)電機(jī)量占外購產(chǎn)量比例超三成

據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2022年，鼎智科技的混合式步進(jìn)電機(jī)的產(chǎn)量分別為15.71萬臺、28.79萬臺、41.86萬臺、56.27萬臺。其中，自制產(chǎn)量分別為3.83萬臺、12.23萬臺、7.06萬臺、12萬臺；外購產(chǎn)量分別為11.8萬臺、16.57萬臺、34.8萬臺、44.28萬臺。

經(jīng)測算，2019-2022年，鼎智科技混合式步進(jìn)電機(jī)的外購產(chǎn)量占總產(chǎn)量的比重分別為75.11%、57.55%、83.13%、78.69%，整體呈上升態(tài)勢。

值得注意的是，在鼎智科技混合式步進(jìn)電機(jī)的外購產(chǎn)量中，三成以上來自鼎方電機(jī)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年起，鼎智科技開始向鼎方電機(jī)采購，主要采購內(nèi)容為混合式步進(jìn)電機(jī)、減速箱、齒輪箱。其中，2021年采購的電機(jī)數(shù)量為11.4萬臺。

經(jīng)測算，2021年，鼎智科技向鼎方電機(jī)采購的混合式步進(jìn)電機(jī)數(shù)量，占外購量的比重為32.76%。換言之，鼎方電機(jī)承接鼎智科技控股股東剝離業(yè)務(wù)，隨即也承擔(dān)了鼎智科技“代工廠”的職能。

《金證研》南方資本中心進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，鼎方電機(jī)或?yàn)槎χ强萍肌暗蛢r”代工。

2.4?合作期間，鼎智科技向鼎方電機(jī)的采購單價均低于非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，鼎智科技向鼎方電機(jī)采購的型號為1.03.05.2266的單價為24.79元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為25.66元/臺；型號為1.03.05.2263的采購單價為23.5元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為24.34元/臺；型號為1.03.09.0231的采購單價為143.13元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為144.5元/臺；型號為1.03.06.1181的采購單價為36.84元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為39.01元/臺；型號為1.03.06.1336的采購單價為82.09元/臺；非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為84.07元/臺。

2022年1-9月，智科技向鼎方電機(jī)采購的型號為1.03.05.2263的單價為26.31元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為26.55元/臺；型號為2.030.2000的采購單價為507.03元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為508.85元/臺；型號為1.03.05.2266的采購單價為25.26元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為26.11元/臺；型號為1.03.06.1181的采購單價為38.24元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為39.82元/臺；型號為1.03.09.0312的采購單價為147元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為148.67元/臺。

顯然，2021年及2022年1-9月，智科技向鼎方電機(jī)采購的各類產(chǎn)品單價，均低于向非關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品單價，差額介于0.24-2.17元/臺。

通過梳理上述情形可知，2020年底，鼎智科技控股股東江蘇雷利離職人員成立了鼎方電機(jī)，以承接江蘇雷利剝離的HB混合式步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)，僅將部分客戶資源轉(zhuǎn)移至鼎智科技。而蹊蹺的是，2021年，在鼎智科技混合式步進(jìn)電機(jī)的外購產(chǎn)量中，三成以上來自鼎方電機(jī)，即鼎方電機(jī)為鼎智科技“代工”產(chǎn)品，而鼎方電機(jī)為鼎智科技的代工價格，低于同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價。

問題并未結(jié)束。

三、稱控股股東避免同業(yè)競爭背后，控股股東官網(wǎng)列示的產(chǎn)品或存“重疊”

值得關(guān)注的是，控股股東江蘇雷利自HB混合步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)剝離完成后，承諾不再開展與鼎智科技相同或相似的業(yè)務(wù)。令人費(fèi)解的是，截至查詢?nèi)?023年4月15日，江蘇雷利官網(wǎng)仍列示著混合式步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品。

3.1?鼎智科技自翊業(yè)務(wù)獨(dú)立，控股股東承諾不開展相同或相似業(yè)務(wù)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，為規(guī)范同業(yè)競爭，控股股東江蘇雷利、實(shí)際控制人蘇建國和蘇達(dá)已出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，包括其未有與鼎智科技及其子公司構(gòu)成同業(yè)競爭的情形；其控制或間接控制的經(jīng)營實(shí)體現(xiàn)時及將來均不開展與鼎智科技及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)，現(xiàn)時及將來均不新設(shè)或收購經(jīng)營與鼎智科技及其子公司相同或類似業(yè)務(wù)的經(jīng)營實(shí)體，現(xiàn)時及將來均不在境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與鼎智科技及其子公司業(yè)務(wù)可能存在競爭的業(yè)務(wù)、項(xiàng)目或其他任何活動，以避免對鼎智科技及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。

同時，鼎智科技亦表示，其具有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨(dú)立的采購、銷售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)獨(dú)立于江蘇雷利及其控制的其他企業(yè)，公司獨(dú)立對外簽署所有合同，具備直接面向市場的獨(dú)立經(jīng)營能力，不存在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴控股股東的情況，其在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、技術(shù)等方面完全獨(dú)立。

3.2?江蘇雷利官網(wǎng)產(chǎn)品中，仍包含與鼎智科技應(yīng)用領(lǐng)域重疊的混合式步進(jìn)電機(jī)

上文提及，鼎智科技的控股股東江蘇雷利于2020年啟動混合式步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)剝離工作的同時，已停止了承接該業(yè)務(wù)訂單。

然而江蘇雷利官網(wǎng)仍舊列示混合式步進(jìn)電機(jī)，并以此獲客。

據(jù)江蘇雷利官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月15日，江蘇雷利的產(chǎn)品分類中包括永磁步進(jìn)減速電機(jī)、PM步進(jìn)電機(jī)以及混合式步進(jìn)電機(jī)等。

而在混合式步進(jìn)電機(jī)下，江蘇雷利公示了“混合式步進(jìn)電機(jī) 20BYG”、“混合式步進(jìn)電機(jī)28BYGH”、“混合式步進(jìn)電機(jī) 35BYG”等10種型號的產(chǎn)品。

其中一款型號為“混合式步進(jìn)電機(jī) 57BYGH”的“產(chǎn)品介紹”顯示，混合式步進(jìn)電機(jī)或HB步進(jìn)電機(jī)，是可變磁阻步進(jìn)電機(jī)和永磁步進(jìn)電機(jī)特性的組合，混合式步進(jìn)電機(jī)通過控制脈沖個數(shù)來控制角位移量，從而達(dá)到準(zhǔn)確定位的目的。

同時，該產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)楣I(yè)領(lǐng)域與運(yùn)動健康領(lǐng)域。其中，工業(yè)領(lǐng)域包括監(jiān)控器、OA金融設(shè)備、衡器、舞臺燈光，而運(yùn)動健康領(lǐng)域則為醫(yī)療器械。

而上述混合式步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，或與鼎智科技的下游領(lǐng)域“不謀而合”。

據(jù)招股書，鼎智科技的混合式步進(jìn)電機(jī)的下游應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)?strong>醫(yī)療領(lǐng)域、工業(yè)自動化領(lǐng)域，主要的應(yīng)用終端產(chǎn)品為體外診斷設(shè)備、工業(yè)設(shè)備等。

顯然，截至查詢?nèi)?023年4月15日，江蘇雷利官網(wǎng)列示的混合式步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品，與鼎智科技的主要產(chǎn)品混合式步進(jìn)電機(jī)，應(yīng)用領(lǐng)域存在重疊，或構(gòu)成競爭關(guān)系。

3.3?上述官網(wǎng)產(chǎn)品界面還附有“立即咨詢”按鈕，點(diǎn)擊后會跳轉(zhuǎn)至獲客表單頁面

值得一提的是，江蘇雷利官網(wǎng)產(chǎn)品界面還附有“立即咨詢”按鈕，點(diǎn)擊后會跳轉(zhuǎn)至一項(xiàng)表單填寫界面。表單中需填寫項(xiàng)包括主題、內(nèi)容、姓名、郵箱、電話、驗(yàn)證碼。而上方附有“請?zhí)顚懴旅娴谋韱?，我們收到反饋后會盡快與您聯(lián)系”的說明。

上述情形或意味著，該表單系為江蘇雷利獲取客戶聯(lián)系方式之用。

至此不難發(fā)現(xiàn)，截至查詢?nèi)?023年4月15日，控股股東江蘇雷利在官網(wǎng)列示的產(chǎn)品，與鼎智科技產(chǎn)品混合式步進(jìn)電機(jī)應(yīng)用領(lǐng)域重疊，并附有“立即咨詢”按鈕以及客戶資源收集選項(xiàng)。

需要說明的是，控股股東江蘇雷利官網(wǎng)展示的混合式步進(jìn)電機(jī)，并非系鼎智科技的產(chǎn)品。

3.4?江蘇雷利官網(wǎng)公示的混合式步進(jìn)電機(jī)，并非系鼎智科技的相關(guān)產(chǎn)品

前述可知，江蘇雷利于2019年8月27日鼎智科技的成為控股股東。

據(jù)招股書，收購前，江蘇雷利與鼎智科技并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。收購當(dāng)年，江蘇雷利與鼎智科技無關(guān)聯(lián)采購或關(guān)聯(lián)銷售。

而通過Internet archive回溯網(wǎng)頁功能，2018年6月20日，江蘇雷利官網(wǎng)列示的產(chǎn)品分類中的混合式步進(jìn)電機(jī)，已包含型號為86BYG、42BYGH30、57BYG、39BYG、35BYG、28BYG等產(chǎn)品。

而截至查詢?nèi)?023年4月15日，型號為86BYG、42BYGH30、57BYG的混合式步進(jìn)電機(jī)，仍列示在江蘇雷利官網(wǎng)產(chǎn)品中。

上述異象是否表明，江蘇雷利官網(wǎng)展示的混合式步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品，或非是以集團(tuán)“身份”為旗下公司進(jìn)行宣傳或銷售，而是控股股東江蘇雷利的自營業(yè)務(wù)、自產(chǎn)產(chǎn)品？

在此情況下，江蘇雷利作為鼎智科技控股股東，其官網(wǎng)或仍銷售混合式步進(jìn)電機(jī)，且列示的產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域與鼎智科技存重疊。

百慮輸一忘，百巧輸一誠?？毓晒蓶|為其“保駕護(hù)航”背后，鼎智科技又能否獨(dú)自“綻放”？

關(guān)鍵詞：