《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風(fēng)控

開市一年多，北交所重點(diǎn)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈、創(chuàng)新鏈、培育鏈，已經(jīng)初步形成了全鏈條服務(wù)專精特新企業(yè)的市場(chǎng)體系?；仡?022年的成績(jī)單，北交所175家上市公司中，162家公司實(shí)現(xiàn)盈利，盈利面達(dá)92.57%。自2022年9月向北交所報(bào)送上市材料，到2023年3月，不足一年時(shí)間，山東華陽(yáng)迪爾化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪爾化工”）的上市申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)。

(資料圖片)

在此背景下，迪爾化工的子公司曾存在硝酸鉀超產(chǎn)和硝酸鎂改產(chǎn)的情形，超出安全生產(chǎn)許可證許可的產(chǎn)量范圍。此外，2022年，迪爾化工的廢水排放口在實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)中，多次被檢出污染物超標(biāo)排放的情形。另一方面，2019-2020年，迪爾化工的兩家前五供應(yīng)商或缺乏交易能力，合計(jì)超四千萬(wàn)元交易真實(shí)性或遭拷問。

一、廢水排放口逾百次被監(jiān)測(cè)出污染物超標(biāo)排放，社會(huì)責(zé)任或存缺失

《水污染防治法》指出，排放水污染物，不得超過國(guó)家或者地方規(guī)定的水污染物排放標(biāo)準(zhǔn)和重點(diǎn)水污染物排放總量控制指標(biāo)。然而，2022年，迪爾化工被監(jiān)測(cè)出逾百次廢水污染物排放超標(biāo)的異象，最高排放濃度曾系標(biāo)準(zhǔn)值的近十倍。

1.1 子公司財(cái)富化工曾硝酸鉀超產(chǎn)硝酸鎂改產(chǎn)，超出安全生產(chǎn)許可證產(chǎn)量范圍

據(jù)簽署日為2023年3月31日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），迪爾化工的子公司山東財(cái)富化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)富化工”）存在硝酸鉀超產(chǎn)和硝酸鎂改產(chǎn)的情形，超出安全生產(chǎn)許可證許可的產(chǎn)量范圍。財(cái)富化工已對(duì)原立項(xiàng)“5萬(wàn)噸/年硝酸鉀項(xiàng)目”重新履行了報(bào)批手續(xù)，并完成了項(xiàng)目的環(huán)評(píng)、能評(píng)、安評(píng)等手續(xù)，已辦理安全生產(chǎn)許可證。

針對(duì)硝酸鎂改產(chǎn)情形，財(cái)富化工已新建“10萬(wàn)噸硝基鈣鎂水溶肥項(xiàng)目”，硝酸鎂產(chǎn)能增至6萬(wàn)噸，正在辦理環(huán)評(píng)驗(yàn)收、能評(píng)手續(xù)，已完成安評(píng)手續(xù)并辦理安全生產(chǎn)許可證。

根據(jù)《環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》第二十四條，建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件經(jīng)批準(zhǔn)后，建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、地點(diǎn)、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施發(fā)生重大變動(dòng)的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件。

而財(cái)富化工已主動(dòng)提出補(bǔ)辦環(huán)評(píng)批復(fù)手續(xù)申請(qǐng)，并已獲得了泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽(yáng)分局的環(huán)評(píng)批復(fù)。迪爾化工子公司自2019年1月1日起至招股書簽署日2023年3月31日，均未發(fā)生重大環(huán)境污染事故，未發(fā)生因環(huán)境污染而引起的重大人員傷亡、未造成任何與環(huán)保相關(guān)的社會(huì)惡劣影響，且未被環(huán)保局處以任何行政處罰。

并且，2019-2021年及2022年1-6月，迪爾化工的子公司財(cái)富化工按時(shí)按量繳納排污費(fèi)，各污染治理設(shè)施正常穩(wěn)定運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合環(huán)境保護(hù)的要求。

此外，財(cái)富化工的工業(yè)廢水、生活廢水均通過迪爾化工排放。

1.2 財(cái)富化工的工業(yè)廢水可回用于生產(chǎn)，生活廢水排入迪爾化工污水處理設(shè)施統(tǒng)一處理

據(jù)簽署日為2022年12月17日的首輪問詢回復(fù)，財(cái)富化工生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及廢水的主要環(huán)節(jié)中，尾氣處理廢水、壓濾機(jī)沖洗、真空泵排污，處理方式為回用于生產(chǎn)；地面沖洗水、循環(huán)系統(tǒng)排污、職工生活污水預(yù)處理后一起排入迪爾化工污水處理設(shè)施處理。

此外，財(cái)富化工未安裝廢氣、廢水在線監(jiān)測(cè)設(shè)備，而是依據(jù)環(huán)保主管部門要求按季度由有資質(zhì)的第三方進(jìn)行時(shí)點(diǎn)檢測(cè)，而是依據(jù)環(huán)保主管部門要求按季度由有資質(zhì)的第三方進(jìn)行時(shí)點(diǎn)檢測(cè)，根據(jù)《檢測(cè)報(bào)告》，不存在超過限值排放的情形。

并且，財(cái)富化工的工業(yè)廢水回收后用于生產(chǎn)且不外排，生活廢水等排入迪爾化工污水處理設(shè)施統(tǒng)一處理，因此迪爾化工廢水中的化學(xué)需氧量（COD）、氨氮、總氮排放量已包含財(cái)富化工的排放量。

上述情況表明，財(cái)富化工未安裝廢氣、廢水在線檢測(cè)設(shè)備，且財(cái)富化工的廢水均的排入迪爾化工。

然而，2022年，迪爾化工的污水排放超標(biāo)。

1.3 2022年，迪爾化工的廢水排放口實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)被檢出污染物超標(biāo)排放超100次

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心披露，2022年，迪爾化工的廢水排放口在23個(gè)監(jiān)測(cè)時(shí)被檢出化學(xué)需氧量排放超標(biāo)；在86個(gè)監(jiān)測(cè)時(shí)段被檢出總氮排放超標(biāo)；在2個(gè)監(jiān)測(cè)時(shí)段被檢出次氨氮排放超標(biāo)。

其中，2022年11月2日5-8時(shí)，迪爾化工廢水排放口化學(xué)需氧量為1,415毫克每立方米，而排放標(biāo)準(zhǔn)為150毫克每立方米。2022年5月30日15時(shí)，迪爾化工廢水排放口總氮為83.6毫克每立方米，而排放標(biāo)準(zhǔn)為50毫克每立方米，2022年3月27日11時(shí)，迪爾化工廢水排放口氨氮為61.3毫克每立方米，而排放標(biāo)準(zhǔn)為25毫克每立方米。

可見，在上述排污監(jiān)測(cè)中，2022年1月1日至2022年12月31日，迪爾化工的廢水排放口共被監(jiān)測(cè)出排污超標(biāo)111次。

此外，迪爾化工的廢水處理委托企業(yè)，亦存在污水排放超標(biāo)的情況。

1.4 2021-2022年，污水處理商中環(huán)水務(wù)污染物排放超標(biāo)被處以罰款數(shù)十萬(wàn)元

據(jù)招股書，迪爾化工的廢水，均通過寧陽(yáng)磁窯中環(huán)水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中環(huán)水務(wù)”）進(jìn)行集中處理后，排入海子河。

2022年11月28日，泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽(yáng)分局作出泰環(huán)罰字[2022]NY-22號(hào)《行政處罰決定書》顯示，2021年5月10日，中環(huán)水務(wù)總排口總磷日均值濃度為0.921mg/L，超出執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》現(xiàn)有企業(yè)/一級(jí)排放標(biāo)準(zhǔn)（0.5mg/L）0.84倍，泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽(yáng)分局對(duì)中環(huán)水務(wù)處罰款10萬(wàn)元。

據(jù)簽署日為2021年12月22日的《關(guān)于安徽中環(huán)環(huán)保科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)的發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見落實(shí)函的回復(fù)》，2021年9月3日，泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽(yáng)分局作出泰環(huán)罰字[2021]ny-9號(hào)《行政處罰決定書》，因中環(huán)水務(wù)出水總磷超標(biāo)，超過排污許可排放限制標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)中環(huán)水務(wù)處罰款37萬(wàn)元。

上述情況可見，2020年，迪爾化工廢水排放口的實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)中，多個(gè)時(shí)間段被檢測(cè)出污染物超標(biāo)排放。并且，迪爾化工稱其工業(yè)廢水通過中環(huán)水務(wù)處理后排放。而2021-2022年，中環(huán)水務(wù)兩次因污水排放超標(biāo)分別被處罰37萬(wàn)元、10萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，迪爾化工頻現(xiàn)超標(biāo)排放的問題，其履行的社會(huì)責(zé)任幾何？

此外，迪爾化工交易超千萬(wàn)元的供應(yīng)商出現(xiàn)“零人”異象。

二、供應(yīng)商或缺乏交易能力，超四千萬(wàn)元采購(gòu)額真實(shí)性存疑

寓目暫為實(shí)，過者即為虛。報(bào)告期內(nèi)，迪爾化工的供應(yīng)商與客戶，合作期間的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

2.1 2019年交易超千萬(wàn)元的客戶鉀能化工，其社保繳納人數(shù)多年均0人

據(jù)招股書，2019年，山東鉀能化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鉀能化工”）為迪爾化工第三大客戶，迪爾化工向鉀能化工銷售硝酸鉀，銷售金額為1,924.32萬(wàn)元，占迪爾化工當(dāng)期銷售總額的6.11%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，鉀能化工成立于2015年8月24日，經(jīng)營(yíng)范圍包括次氯酸鈉溶液、甲醇、硫化鈉、六亞甲基四胺、鎂、偶氮二甲酰胺、氫氧化鉀、氫氧化鉀溶液、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液、硝酸鉀、三聚丙烯、四聚丙烯、碳化鈣、碳酸鉀、鹽酸，聚氯乙烯,聚丙烯,碳酸鉀,氯化鉀,尿素,氮肥,水溶肥料,有機(jī)肥料,復(fù)混肥料,復(fù)合肥料,摻混肥料,有機(jī)-無(wú)機(jī)復(fù)混肥料,一般化工產(chǎn)品）,化肥原材料、工業(yè)原材料、包裝二次拆解分袋。

截至查詢?nèi)?023年4月4日，鉀能化工的股東為靳利，且未發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。2019-2022年，鉀能化工的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月4日，鉀能化工的股東靳利的關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括山東鉀能農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鉀能農(nóng)業(yè)”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，鉀能農(nóng)業(yè)成立于2022年6月10日。2022年，鉀能農(nóng)業(yè)的員工社保繳納人數(shù)為0人。

即是說(shuō)，鉀能化工或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

此外，迪爾化工交易超千萬(wàn)元的供應(yīng)商，其社保繳納人數(shù)亦為0人。

2.2 2020年撐起超兩千萬(wàn)元采購(gòu)額的供應(yīng)商興安化工，社保繳納人數(shù)為0人

據(jù)招股書，2020年，濟(jì)寧興安化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興安化工”）為迪爾化工第二大供應(yīng)商，迪爾化工向興安化工采購(gòu)液氨，采購(gòu)金額為2,411.77萬(wàn)元，占迪爾化工當(dāng)期采購(gòu)總額的10.48%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，興安化工成立于2014年4月8日。截至查詢?nèi)?023年4月4日，其注冊(cè)資本為600萬(wàn)元。變更記錄顯示，2014年4月8日至查詢?nèi)?023年4月4日，興安化工的股東王洪澎、王傳羽對(duì)興安化工的認(rèn)繳金額分別為594萬(wàn)元、6萬(wàn)元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年4月4日，王洪澎對(duì)興安化工持股99%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，興安化工的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月4日，興安化工的股東王洪澎的控制的企業(yè)僅興安化工一家。

即是說(shuō)，興安化工或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

同樣在2020年，迪爾化工另一位交易超千萬(wàn)元的供應(yīng)商，其社保繳納人數(shù)亦為0人。

2.3 2020年與供應(yīng)商龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)交易超千萬(wàn)元，2018-2021年龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)社保繳納人數(shù)均為0人

據(jù)招股書，2020年，濟(jì)寧市龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)”）為迪爾化工第三大供應(yīng)商，迪爾化工向龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)采購(gòu)液氨，采購(gòu)金額為2,093.93萬(wàn)元，占迪爾化工當(dāng)期采購(gòu)總額的9.1%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)成立于1998年3月31日，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，截至查詢?nèi)?023年4月4日，股東卜玉香、衡澤峰對(duì)龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)的認(rèn)繳金額分別為490萬(wàn)元、10萬(wàn)元，且龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)未進(jìn)行股權(quán)變動(dòng)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年4月4日，卜玉香對(duì)龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)持股98%。

2019-2021年，龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月4日，龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)的股東卜玉香無(wú)其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

即龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

也就是說(shuō)，2019年，鉀能化工系迪爾化工的第三大客戶，其與迪爾化工交易金額為1,924.3萬(wàn)元，2019-2022年，鉀能化工的員工社保繳納人數(shù)均為0人。此外，2020年，迪爾化工的兩家前五供應(yīng)商興安化工、龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)合計(jì)撐起超四千萬(wàn)元采購(gòu)額，卻現(xiàn)零人異象，是否具備真實(shí)交易能力？上述迪爾化工與三家合作方的交易額真實(shí)性幾何？或該打上問號(hào)。

不積跬步，無(wú)以至千里。上述問題或?yàn)楸揭唤?，迪爾化工上市背后“暗流涌?dòng)”。

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